新《公司法》注册资本补亏会计和税务处理探讨

股票投资015

　　新公司法明确允许减少注册资本弥补亏损。本文探讨关于补亏的会计处理。

　　常见处理是，借：实收资本，贷：未分配利润，但也有观点认为，借：实收资本，贷：其他应付款，借：其他应付款，贷：营业外收入，后者依据税务答复。我们具体探讨如下：

　　法规原文如下：

　　新《公司法》：

　　第二百二十五条　公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。。。

　　第二百一十四条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

　　公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

　　。。。

　　《企业会计准则第30 号——财务报表列报》应用指南(2014)一般企业所有者权益变动表的列报方法：

　　④“所有者权益内部结转”下各项目，反映不影响当年所有者权益总额的所有者权益各组成部分之间当年的增减变动，包括资本公积转增资本(或股本)、盈余公积转增资本(或股本)、盈余公积弥补亏损等。其中：

　　“盈余公积弥补亏损”项目，反映企业以盈余公积弥补亏损的金额，应根据“盈余公积”、“利润分配”等科目的发生额分析填列。

　　CPA研习社：

“弥补亏损”概念理解为是对“累计亏损”的弥补，累计亏损体现为资产负债表中的负数未分配利润，准则应用指南对于“盈余公积弥补亏损”的处理，系所有者权益内部结转，即，贷记未分配利润科目，准则应用指南是在新公司法修订之前，当时并未规定减少注册资本弥补亏损，但根据概念理解，“注册资本弥补亏损”的处理与“盈余公积弥补亏损”的处理一致，都是弥补亏损，贷记都应是未分配利润科目，属于所有者权益内部结转。

　　参考IPO案例处理同前述，具体如下：

　　南新制药(688189)《于湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复(2019年年报财务数据更新版)》：

　　四、减资的履行情况，相关减资的资金来源及支付情况，股东减资款的用途。

　　南新有限本次减资的履行情况如下：

　　1、根据南新有限股东会决议及湖南省国资委出具的批复文件，南新有限的注册资本由 21,000 万元减少至 10,500 万元，各股东同比例减资。减资程序具体履行情况详见本回复意见之《问询函》第 8 题第(二)项 1 点“减资是否履行了必要的程序，是否合法合规”相关回复。

　　2、经查询南新有限账簿及减资记账凭证，南新有限减资会计处理为：

　　借：实收资本 105,000,000.00 元

　　贷：未分配利润 105,000,000.00 元

　　3、根据天职国际就本次减资出具的天职业字[2017]17981 号《验资报告》，截至 2017 年 10 月 22 日，南新有限已减少出资合计 10,500 万元，减少注册资本用于弥补以前年度亏损，南新有限进行了相应会计处理，减少实收资本 10,500万元，增加未分配利润 10,500 万元。

　　4、2017 年 10 月 31 日，南新有限完成了本次减资的工商变更登记。

　　据此，本次减资已履行股东会决议、通知公告债权人、国资审批等程序，减资的资金来源为股东原投入的货币资金(实收资本)，减资并未向股东退还出资，不涉及现金流出或对价支付，而是采取增加南新有限未分配利润的方式进行，仅需在所有者权益科目内部进行调整，南新有限已进行相应会计处理，并履行了注册资本的工商变更登记程序，股东减资款主要用于弥补以前年度的亏损。

　　但是关于减资补亏，税务有如下答复：

　　国家税务总局大连市税务局网上留言选登“名义减资的涉税处理”

　　问：我公司实收资本7亿元，累计未分配利润-4.5亿元。为改善报表结构，经各股东方协商，拟通过名义减资补亏方式进行资源整合，即用实收资本弥补未分配利润，实际净资产不变，企业与股东之间未存在实际现金流。根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局2011年第34号公告)的规定，被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补;投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。按照该条政策理解，如果投资企业不得确认为投资损失，不调减应纳税所得额，那么被投资企业是不是也不应该就弥补亏损确认收入，调增应纳税所得额?请问被投资企业和投资企业有哪些涉税事项?

　　答：第一，问题中提到对“被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补;投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。”规定内容的理解，我们认为，被投资企业与投资企业属于两个独立的纳税主体，正常经营状态下，不得互相弥补亏损，当被投资企业出现经营亏损时，除非投资企业处置其持有的股权或被投资企业清算，否则投资企业也不得调减其投资成本或确认投资损失。

　　第二，关于企业问题中提到的名义减资弥补未分配利润亏损的问题，我们认为，在企业所得税处理上应当将该事项分为两步，第一步是企业股东减资，确认投资损益，同时被投资企业因为无法实际支付而形成应付款项;第二步是将减少的实收资本返还给企业，企业应付款项减少，作为收入项并入企业收入总额。

　　有观点据此列出会计处理分录：第一步，减资，借：实收资本，贷：其他应付款;第二步，股东返还(捐赠)，借：其他应付款，贷：营业外收入。

　　我们理解，对于税务局答复，只是企业所得税处理思路，并不能作为会计处理依据，类似于税法上视同销售的事项，并不能作为会计上确认收入的指导，会计上确认收入应满足企业会计准则的规定。

　　综上，减资补亏的处理为，借：实收资本，贷：未分配利润。