公司整体变更，如注册资本未发生变更，仅将盈余公积调整为资本公积，相关自然人股东无需缴纳个人所得税

股票投资014

　　(三)历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等事项是否履行相关审批程序及税收合规性情况

　　发行人及其前身高义有限历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等事项涉及的审批程序及税收合规情况如下：

　　(表格省略)

　　关于发行人整体变更为股份有限公司及高义有限第三次股权转让的税收合规性情况进一步分析如下：

　　1.2021年10月，发行人整体变更为股份有限公司

　　2021年10月，高义有限以截至2021年7月31日经审计的净资产58,075.27万元作为折股基数，将原注册资本折合股份公司股本10,718.75万股(股改前公司注册资本和实收资本均为人民币10,718.75万元)，其余47,356.52万元计入资本公积，由全体股东按照出资比例共享，由未分配利润和盈余公积转增资本公积金额28,664.23万元，公司注册资本未发生变更。

　　根据国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发〔2010〕54号)和财政部及国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)的相关规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，需按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。但相关规定并未明确股改时将盈余公积转为资本公积时相关自然人股东是否需要缴纳个人所得税。经检索相关案例并咨询国家税务总局东莞市税务局，公司在整体变更时，如注册资本未发生变更，仅将盈余公积调整为资本公积，相关自然人股东无需缴纳个人所得税。

　　根据发行人的实际控制人任志生、发行人实际控制人的一致行动人王雪梅、任柏宾、高儒合伙、高萍合伙及发行人的其他主要自然人股东李东红出具的承诺，如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，发行人因公司整体变更为股份有限公司受到任何税款追缴或处罚，相关自然人股东将全额承担该等追缴或处罚，以确保公司及子公司不会因此遭受任何损失。

　　根据信用广东出具的《信用报告(无违法违规证明版)》，报告期内，发行人不存在欠缴税费等税收违法违规行为。

　　综上，整体变更时相关自然人股东不存在欠缴税款等重大违法违规情形。

　　资料来源：

　　北京德恒律师事务所关于广东高义包装科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见(一)