理论和实践表明，基于正常经营目的的并购重组具有积极的经济和社会效应。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确指出，“鼓励技术创新和企业兼并重组……完善企业兼并重组法律法规和配套政策”。企业所得税是影响并购重组的关键税种，近年来我国实施了一系列有关并购重组的企业所得税政策，为并购重组提供了必要支持，但缺乏客观严谨的政策效果评价。为此，有必要以并购重组实例和数据为支撑，探索评价并购重组企业所得税政策的实际效果，以进一步完善税收政策规定，更好支持和引导并购重组的开展。

　　一、实证研究假设

　　实际税负是反映税收政策力度的关键指标。站在实施并购重组的企业角度，实际税负和并购重组税收政策密切相关。一方面，对可能被并购重组的目标企业而言，如果享受了行业或区域性的税收优惠，或存在可以税前弥补的亏损等情形，那么其实际税负水平往往较低，从而对有并购重组意愿的企业产生减轻税收负担的预期;另一方面，对并购企业而言，如果其生产经营状况良好，财务管理水平较高，税收负担较低，税后利润较多，资金较为充沛，那么实施并购重组的主观意愿和客观条件相对较强。此外，并购重组实施过程中的税收优惠，又会进一步降低并购重组当期的税收负担，刺激并购重组的开展。据此，提出假设1：实际税负越低，企业越容易实施并购重组。

　　与民营企业相比，国有企业股权集中度高，管理层由政府直接任命，政府主导和行政推动是很多国有企业实施并购重组的主要动因。实践中，国有企业在并购重组交易前后可以获得直接或间接的政府优待，加之客观上存在的价格管制、利润上缴和税利合一的运营和考核方式，可能导致国有企业对税收政策不如民营企业敏感。此外，由于并购重组存在失败风险，一些国有企业的管理层“求稳”，存在风险规避心理，导致在同等的税收激励下，国有企业的并购重组意愿不如民营企业强烈。由此，拟提出假设2：与国有企业相比，企业所得税政策对民营企业并购重组更为有效。

　　从近年来我国并购重组税收政策的发展历程看，2014年是一个非常重要的变动“节点”。2014年之前，并购重组特殊性企业所得税处理的最低比例要求为75%，2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确提出修订完善兼并重组的税收政策;同年，《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税﹝2014﹞109号)将适用特殊性企业所得税处理的并购重组最低比例要求由75%降低到50%，并扩大了特殊性企业所得税处理的适用范围，政策力度增大。据此，初步判断在2014年之后，并购重组企业所得税政策的效果进一步增强。由此，进一步提出假设3：2014年我国对并购重组企业所得税政策的调整，提升了政策效果。

　　二、研究思路与变量设定

　　(一)研究思路

　　并购重组涉及面广，影响因素较多，既要全面考察可能对并购重组事项产生较大影响的主要因素，又要避免考虑次要乃至无关因素过多而“稀释”或“扭曲”主要因素的实际影响。为此，本文先用因子分析法确定对并购重组企业产生影响的潜在因子并确定主要因子，再分别加入并购重组企业所属行业、所在地区的经济发展水平、并购重组年度和企业产权性质等作为控制变量进行综合研究。

　　考虑到研究对象的可比性和并购重组数据的透明度，样本企业来源于国泰安经济金融研究数据库中的并购重组数据库。考虑到《企业所得税法》是从2008年开始实施的，故选择2008～2018年的A股上市公司作为样本，并剔除了具有显著不同财务特征的金融企业以及涉税数据存在缺失的上市公司，共获得样本13 978个，其中5 762个为实施了并购重组的样本，8 216个为没有实施并购重组的配对样本。在并购重组的相关变量中，既有连续变量，也有非连续变量，还存在一些虚拟变量，拟利用因子分析法确定并购重组的主要影响因子，并运用Logistic模型对并购重组的影响因素特别是税收因素进行实证检验，以评价政策效果。

　　(二)变量设定

　　从内在动因看，企业通过并购重组可以获得财务上的协同效应(Croson，2004)，从而提高资产收益率和企业市值，并会受到企业现金流的影响(Stephen，1999)。作为并购重组的决策者，管理层的过度自信会提高并购重组的概率，扩大企业规模，但也会增加并购重组失败的风险(Malmendier，2008)。并购重组过程中可能会涉及债务转移，为完成对价支付，很多企业会根据自身资产状况进行债务融资并获得税前扣除(杜剑，2017)。而根据股票市场驱动理论(卓紘畾，2012)，上市公司的股票收益和市盈率状况会引发或抑制并购重组动机，企业的成长性是选择并购重组对象的关键指标(Ayadi，2013)。鉴于股东对并购重组的显著影响和信息不对称的存在(王俊秋，2011)，大股东可能会人为推动或阻碍并购重组交易，甚至“掏空”企业并损害中小股东的利益。此外，由于企业所有者和管理者之间的委托代理关系，管理者可能倾向于通过并购重组提升业绩以获得更高的薪酬(Hagendorff，2011)。而实际税负既反映了企业的税收待遇，也是企业通过并购重组获得税收利益的关键所在(Poonyawat，2018)。综合多方面因素，本文选取了影响企业并购重组的若干变量，如表1(略)所示。

　　(三)描述性统计分析

　　从表2(略)可以看出，目标企业与配对企业之间既有共同点，也存在显著区别。其中，目标企业的Tax变量均值为-1.162，表明目标企业实际税负水平不高。抽样分析发现，很多并购重组企业存在经营性亏损，并且一些企业的亏损额比较大，拉低了样本税负指标的均值。形成对照的是，没有实施并购重组的配对样本的Tax变量均值为4.818，这和前面的假设1基本吻合，即实际税负越低，企业越容易实施并购重组。不过，这一判断没通过显著性检验，原因可能在于税收只是影响企业并购重组的重要变量之一，但并不是决定性变量。

　　三、影响企业并购重组的因子分析

　　(一)因子分析适应性检验

　　上述影响企业并购重组的变量中，既有管理因素，也有财务和税收因素，且相互之间存在关联，需要进行相关性检验。Pearson相关性检验显示，变量之间确实存在比较显著的相关性，说明确有必要进行因子分析。样本数据的KMO取值为0.725，较为适合进行因子分析。巴特利特球形检验统计量的近似卡方值较大，并且显著性Sig小于0.01，可以否定相关矩阵为单位阵的零假设，即变量之间存在比较显著的相关性，这和Pearson相关性检验的结论是一致的，适合进行进一步的因子分析。

　　表3(略)给出了影响并购重组15个公因子的总方差解释，每个公因子代表了表2(略)中影响并购重组相关变量的组合，反映了对样本指标信息的提取程度，具体含义需通过载荷矩阵中相关变量的系数值加以确认。其中，基于贡献值大于1的公因子为主成分，这里一共有7个主成分公因子。“提取载荷平方和”表示未经旋转时的公因子的方差贡献值、方差贡献率和累计方差贡献率。7个公因子“提取载荷平方和”的方差贡献值、方差贡献率和累计方差贡献率与“初始特征值”中的方差贡献值、方差贡献率和累计方差贡献率取值相同，说明7个主成分公因子可以解释总方差的64.165%。“旋转载荷平方和”表示经过因子旋转后得到的公因子的方差贡献值、方差贡献率和累计方差贡献率。和旋转前相比，每个公因子的方差贡献值虽然有所变化，但是最终的累计方差贡献率保持不变。至此，7个公因子通过了适应性检验，但其各自最能代表的变量和相关变量的权重有待识别确定。

　　(二)主要影响因子识别

　　对一个变量而言，因子载荷是变量与影响因子的相关系数，因子载荷绝对值越大，表示因子与该变量的关系越密切，即更能代表这个变量。上述7个主成分因子分别用F1、F2、F3……F7表示，F1因子的载荷矩阵显示其H(第一大股东持股比例)和H_5(前5位大股东持股比例的平方和)的绝对值明显高于其他变量，表明其更能代表H(第一大股东持股比例)和H_5(前5位大股东持股比例的平方和);同理，F2因子更能代表Size(企业规模)和Salary(高管薪酬);F3因子则更适合代表ROA(资产净利率)和RDA(资产负债率);F4因子则较好地代表了Flua(流动资产比率)和Cash(现金充足率);F5因子可以代表PE(市盈率);F6因子可以代表EPS(股票收益率)、ROE(净资产收益率)及Growth(成长性);F7因子则代表了Tax(实际税负率)。

　　在明确了F1、F2、F3……F7所代表变量的基础上，表4(略)给出了7个因子的得分矩阵，其数值对应了7个因子中相关变量的具体影响权重，可用公式表示如下：

　　四、模型构建与实证检验(略)

　　五、结论与政策建议

　　(一)基本结论

　　本文实证分析了我国有关并购重组企业所得税政策的实际效应。研究表明：实际税负对企业并购重组行为具有较为显著的影响，较低的实际税负更有利于企业并购重组的开展;民营企业对并购重组的企业所得税政策及其变动更为敏感，税收政策效果明显优于国有企业;2014年我国降低了并购重组企业所得税优惠政策的适用条件，明显提升了税收政策对并购重组的实际效应。

　　(二)政策建议

　　鉴于企业所得税对企业并购重组的显著影响，有必要结合税收政策实际效应和内外部环境的变化，有针对性地及时调整完善并购重组的企业所得税政策，充分发挥税收对并购重组的支持引导作用。结合上述研究结论，可以从以下方面予以完善。

　　一是有针对性地降低并购重组企业的税收负担。理论和实践表明，并购重组有利于提升企业经济效益、优化产业结构布局和增进社会福利水平，应予以必要政策支持。并购重组和资本交易密切相关，涉税金额大，持续时间长，交易方式多元，存在大量的“纸面收益”，而“纸面收益”和生产经营所得存在明显区别。对此，在继续执行制度性减税政策的大背景下，要有针对性地降低并购重组企业特别是并购重组所得的税收负担。在目前对特殊性并购重组“暂不征税”规定的基础上，可以对存在纳税困难的一般性并购重组予以递延纳税，对并购重组企业或目标企业其中一方主营业务为《战略性新兴产业目录》所列内容的并购重组减半征收企业所得税，对并购重组双方主营业务均为《战略性新兴产业目录》所列内容的并购重组免征企业所得税，以进一步降低并购重组的制度成本，助力供给侧结构性改革和经济高质量发展。

　　二是进一步优化并购重组企业所得税政策条件。分阶段的实证研究表明，2014年我国将适用特殊性企业所得税处理的并购重组最低比例要求由75%降低为50%后，政策效果更加显著。然而，该规定主要考虑了单次并购重组的比例，即一次性“增量”要求，没有充分考虑影响并购重组的综合因素，即叠加性“存量”状况。建议将目前50%的比例要求细化为一次性或一年内累计并购重组50%以上的股权或资产，以及实现对目标企业100%控制的并购重组。此外，考虑到并购重组收益中除了股权支付外，还涉及固定资产、生物资产、无形资产、存货等不易流通和变现的非货币形式，可以将目前最低85%的“股权支付”比例要求改为“非货币形式”占比不低于85%，既保持了政策的连续性，也和《企业所得税法实施条例》保持一致，从而更好匹配并购重组企业的实际纳税能力。

　　三是逐步扩大并购重组税收优惠的适用范围。研究表明，民营企业对并购重组的税收政策更为敏感，并购重组的税收政策对其也更为有效。对此，在对国有企业并购重组予以必要支持的同时，建议对原本仅适用于国有企业并购重组的优惠政策进行甄别筛选，将具有普适性的优惠政策规定逐步扩大到适用于所有企业，为民营企业发展壮大营造更好的税收环境，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。

　　四是加强对并购重组企业的税收监管。由于符合条件的并购重组企业可以享受相应的税收优惠，一些企业可能基于避税动机而非合理商业目的而实施并购重组，并刻意改变甚至伪造重组事实以套用税收优惠，从而悖离了并购重组的实质和税收政策的本意。对此，可从三个方面着手：(1)通过事前分析预判，加强对企业并购重组动机的综合判定;(2)事中加强过程把控，对并购重组具体条件和相关收益进行准确判定;(3)事后对并购重组企业特别是高风险并购重组事项进行持续跟踪管理，防止监管缺位和税款流失，形成政策闭环，全方位提升并购重组税收政策的实施效果。

　　(本文为节选，原文刊发于《税务研究》2021年第7期。)