随着国企混改与注册制改革持续推进，企业愈发重视公司发展质量与市场竞争力，产业集中度将进一步提升，并购重组数量、规模及规范化程度将进一步提升。

　　企业重组将会是许多企业面临的问题，但是企业重组过程中的业务处理相对复杂，尤其是税务问题。

　　那么企业重组有哪些税收政策呢?

　　一起来了解吧~

　　什么是企业重组?

　　企业重组：企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

　　经济实质角度

　　企业重组是对企业资金、技术、劳动力等资源要素的重新配置，构建新的经营模式，保持企业核心竞争力。

　　法律形式角度

　　企业重组是企业股权、债权等一系列资产和企业债务的转让以及再投资行为，企业重组法律关系实际上就是一系列合同关系的多重组合。

企业所得税

　　企业重组中，企业所得税如何处理?

　　企业重组中的所得税处理区分为：一般性税务处理和特殊性税务处理。

　　一般性税务处理

　　01、企业法律形式改变

类别

适用情形

税务处理

视为清算、分配

企业由法人组织转变为非法人组织；或将登记地转移到境外（包括港澳台）

1.应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业；

2.企业的全部资产以及股东投资的计税基础应以公允价值为基础确定。

税务变更登记

企业发生的其他法律形式简单改变

1.直接变更税务登记；

2.除另有规定外，有关企业所得税涉税事项由变更后企业继承。（因住所变更而不符合税收优惠条件的除外）。

　　02、企业债务重组

债务重组分类税务处理非货币资产清偿债务分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认有关债务所得或损失。债权转股权分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。债务人债权人按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失相关所得税纳税事项原则上保持不变

　　03、股权收购和资产收购

被收购方收购方应确认股权、资产转让所得或损失取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定相关所得税事项原则上保持不变

　　04、企业合并

被合并企业合并企业被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础亏损不得在合并企业结转弥补

　　05、企业分立

被分立企业分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失应按公允价值确认接受资产的计税基础继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

　　特殊性税务处理

　　1.适用特殊性税务处理的条件(需同时符合)

　　(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

　　(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。(收购资产或股权不低于50%)

　　(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

　　(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。(股权支付额不低于交易支付总额的85%)

　　(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　2.特殊性税务处理办法

　　企业重组符合特殊性税务处理条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

重组方式特殊性税务处理的条件特殊性税务处理企业法律形式改变不适用特殊性税务处理债务重组重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上可以在5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额。股权收购收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.双方企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。资产收购受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。合并企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。分立被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付全额不低于其交易支付总额的85%1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

　　注意

　　重组交易各方按以上规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

　　非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值一被转让资产的计税基础)X(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

　　1.企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

　　政策依据：《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)

　　2.对企业重组业务涉及的企业所得税管理办法予以公告明确。

　　政策依据：《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)

　　3.为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，就企业重组有关企业所得税处理问题予以明确。

　　政策依据：《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)

　　4.居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

　　政策依据：《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税[2014]116号)

　　5.对企业接收政府划入资产与企业接收股东划入资产的企业所得税处理问题予以公告明确。

　　政策依据：《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告2014年第29号)

　　6.就非货币性资产投资企业所得税有关征管问题予以明确。例如，关联企业之间发生的非货币性资产投资行为，投资协议生效后12个月内尚未完成股权变更登记手续的，于投资协议生效时，确认非货币性资产转让收入的实现。

　　政策依据：《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第33号)

　　7.就股权或资产划转企业所得税征管问题予以公告明确。例如，“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。

　　政策依据：《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)

　　8.对企业重组的当事各方、重组主导方、企业重组日等问题予以明确。

　　政策依据：《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)

　　9.全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于财税[2009]59号文件第四条规定的“企业发生其他法律形式简单改变”的，可依照以下规定进行企业所得税处理：改制中资产评估增值不计入应纳税所得额;资产的计税基础按其原有计税基础确定;资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。

　　政策依据：《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2017年第34号)

增值税

　　企业重组中，增值税有何特殊规定?

　　1.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让、不动产与土地使用权转让行为，不征收增值税。

　　政策依据：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)

　　2.增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

　　政策依据：《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》(国家税务总局公告2012年第55号)

　　3.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。

　　政策依据：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2013年第66号)

　　4.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。

　　政策依据：《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)

土地增值税

　　企业重组中，土地增值税有什么政策?

　　1.企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下称房地产)转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

　　整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

　　2.按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

　　3.按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

　　4.单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

　　政策依据：《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第51号)

　　注意

　　上述改制重组有关土地增值税政策不适用干房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

契税

　　企业重组中，契税主要有哪些规定呢?

　　1.企业改制

　　企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

　　2.事业单位改制

　　事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资(股权、股份)比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

　　3.公司合并

　　两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

　　4.公司分立

　　公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

　　5.债权转股权

　　经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

　　6.公司股权(股份)转让

　　在股权(股份)转让中，单位、个人承受公司股权(股份)，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

　　政策依据：《财政部 税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第49号)

印花税

　　企业重组中，印花税有何特殊规定?

　　以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

　　企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

　　政策依据：《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)，并依据财政部 税务总局公告2022年第23号关于印花税法实施后有关优惠政策衔接问题的公告继续执行。

个人所得税

　　1.为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》

　　政策依据：《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)

　　2.为进一步鼓励和引导民间个人投资，经国务院批准，将在上海自由贸易试验区试点的个人非货币性资产投资分期缴税政策推广至全国。就个人非货币性资产投资有关个人所得税政策予以公告明确。

　　政策依据：《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税[2015]41号)

　　3.就落实个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题予以公告明确。例如，非货币性资产投资个人所得税以发生非货币性资产投资行为并取得被投资企业股权的个人为纳税人。非货币性资产投资个人所得税由纳税人向主管税务机关自行申报缴纳等。

　　政策依据：《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第20号)

　　4.为进一步支持创业投资企业(含创投基金，以下统称创投企业)发展，对有关个人所得税政策问题予以公告明确。例如，创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。

　　政策依据：《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》(财税[2019]8号)