支持企业上市税收政策指引

国家税务总局泰州市税务局　　2023年9月

　　目 录

　　一、股权激励　　(一)个人所得税　　(二)印花税　　二、增资扩股　　(一)个人所得税　　(二)印花税　　三、股份制改造　　(一)个人所得税　　(二)企业所得税　　(三)土地增值税　　(四)契税　　(五)印花税　　四、企业合并　　(一)增值税　　(二)企业所得税　　(三)土地增值税　　(四)契税　　(五)印花税　　五、企业分立　　(一)增值税　　(二)企业所得税　　(三)土地增值税　　(四)契税　　(五)印花税　　六、企业股权收购　　(一)增值税　　(二)企业所得税　　(三)印花税　　七、企业资产收购　　(一)增值税　　(二) 企业所得税　　(三)土地增值税　　(四)契税　　(五)印花税　　八、股权转让　　(一)个人所得税　　(二)企业所得税　　(三)印花税

　　一、股权激励

　　股权激励，是指企业以企业股票(权)为标的，对员工进行的长期性激励。激励的对象可以包括董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等，激励的形式主要有股票(权)期权、限制性股票、股票增值权、员工持股、管理层收购等。股权激励涉及个人所得税，非上市公司存量股权转让涉及产权转移书据印花税。

　　(一)个人所得税

　　【业务概述】

　　股权激励其实是一种激励性的工资薪金，按照个人所得税法的规定，属于个人的应税所得。

　　一般规定：员工接受企业授予的股票(权)时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。员工行权时，其从企业取得股票(权)的实际购买价低于购买日公平市场价的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税。因特殊情况，员工在行权日之前将股票(权)转让的，以转让净收入，作为“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税。

　　股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量

　　股权激励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定。非上市公司股权的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。具体方法参见《税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)的公告>》(国家税务总局公告2014年第67号)。

　　特殊规定：根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号)规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税;股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

　　符合规定条件是指须同时满足以下条件：

　　1.属于境内居民企业的股权激励计划。

　　2.股权激励计划经公司董事会、股东(大)会审议通过。未设股东(大)会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

　　3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票(权)包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票(权)。

　　4.激励对象应为公司董事会或股东(大)会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

　　5.股票(权)期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年;限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年;股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

　　6.股票(权)期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

　　7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围(详见财税〔2016〕101号附件)。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

　　【文件依据】

　　1.《中华人民共和国个人所得税法》

　　2.《中华人民共和国个人所得税法实施条例》

　　3.《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔2005〕35号)

　　4.《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕5号)

　　5.《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函〔2009〕461号)

　　6.《税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)的公告>》(国家税务总局公告2014年第67号)

　　7.《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第80号)

　　8.《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号)

　　9.《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第62号)

　　10.《财政部 税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》(财税〔2018〕164号)

　　11.《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力若干措施的通知》(税总征科发〔2021〕69号)

　　(二)印花税

　　【业务概述】

　　在中华人民共和国境内书立股权转让合同的单位和个人，以“股权转让书据(不包括应缴纳证券交易印花税)”价款的万分之五，申报缴纳印花税。

　　【文件依据】

　　1.《中华人民共和国税收征收管理法》

　　2.《中华人民共和国印花税法》

　　二、增资扩股

　　增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。企业原股东增资扩股涉及个人所得税、印花税。

　　(一)个人所得税

　　【业务概述】

　　企业原股东以资本公积、盈余公积、未分配利润等转增股本，按照“利息、股息、红利所得”以20%的税率申报缴纳个人所得税。

　　根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕289号)对上述文件里的“资本公积金”进行了解释，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

　　股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

　　非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合《财政部 国家税务总局关于将国家创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税〔2015〕116号)文件有关规定的，纳税人可在5年内分期缴纳个人所得税。

　　中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。

　　【文件依据】

　　1.《中华人民共和国个人所得税法》

　　2.《中华人民共和国个人所得税法实施条例》

　　3.《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)

　　4.《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕289号)

　　5.《财政部 国家税务总局关于将国家创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税〔2015〕116号)

　　6.《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第80号)

　　(二)印花税

　　【业务概述】

　　企业原股东以盈余公积、未分配利润等转增股本的方式增加投资，增加的企业资本金，按照规定申报办理印花税纳税申报。(资金账簿印花税以股本与资本公积的合计金额为计税依据，资本公积转增股本不影响计税依据)

　　【文件依据】

　　1.《中华人民共和国税收征收管理法》

　　2.《中华人民共和国印花税法》

　　3.《财政部 税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》(财税〔2018〕50号)

　　三、股份制改造

　　股份制改造是指普通企业按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律规定，改造为股份有限公司。股份制改造的目的是建立产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学的现代企业制度，并为企业成功上市融资提供体制基础及实体资质。股份制改造涉及个人所得税、企业所得税、土地增值税、契税和印花税。

　　(一)个人所得税

　　【业务概述】

　　有限责任公司整体变更为股份有限公司，用资本公积、盈余公积金转增资本，实际上是将资本公积、盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本，对个人取得的红股所得，应当按照“利息、股息、红利所得”项目，以20%的税率缴纳个人所得税。

　　股票溢价形成的资本公积，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。按照《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕289号)的规定，股票溢价形成的资本公积，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

　　非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合《财政部 国家税务总局关于将国家创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税〔2015〕116号)文件有关规定的，纳税人可在5年内分期缴纳个人所得税。

　　中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。

　　【文件依据】

　　1.《中华人民共和国个人所得税法》

　　2.《中华人民共和国个人所得税法实施条例》

　　3.《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)

　　4.《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕289号)

　　5.《财政部 国家税务总局关于将国家创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税〔2015〕116号)

　　6.《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第80号)

　　(二)企业所得税

　　【业务概述】

　　纳税人为符合全国股份转让系统挂牌所要求的公司组织形式而实施的变更，特指有限责任公司依照法定程序，按照具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的过程。改制后的股份有限公司承继原有限责任公司的会计与税务事项。

　　1.根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第四条的规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

　　2.被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。即资本公积中原属于资本溢价的部分转增股本，不视为利润分配，不缴纳企业所得税。

　　3.资本公积中的其他资本公积、盈余公积以及未分配利润转增股本时，视为利润分配，属于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收入的免征企业所得税，不符合规定条件的应作为应税收入处理。

　　【文件依据】

　　1.《中华人民共和国企业所得税法》

　　2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

　　3.《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)

　　(三)土地增值税

　　【业务概述】

　　企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下称房地产)转移、变更到改制后的企业,暂不征土地增值税。

　　改制重组后再转让房地产应申报缴纳土地增值税。对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定;经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

　　以上政策的执行期限为2021年1月1日至2023年12月31日。

　　【文件依据】

　　《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第21号)

　　(四)契税

　　【业务概述】

　　企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

　　【文件依据】

　　1.《中华人民共和国税收征收管理法》

　　2.《中华人民共和国契税法》

　　3.《财政部 国家税务总局关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第17号)

　　(五)印花税

　　【业务概述】

　　实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业(重新办理法人登记的)，其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

　　企业在改制过程中经评估增加的资金按规定贴花。

　　企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

　　企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

　　【文件依据】

　　1.《中华人民共和国税收征收管理法》

　　2.《中华人民共和国印花税法》

　　3.《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税〔2003〕183号)

　　4.《财政部 税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》(财税〔2018〕50号)