证监会再开“八大药方”规范上市公司行为 昔日“网开一面”如今被开罚单

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全面注册制呼唤更为良好的市场秩序和法治环境。随着注册制的走深走实，长牙带刺严监管、严惩上市公司违法违规行为，成为证监会工作的重点之一。

21世纪经济报道记者从证监系统处获悉，为了进一步规范上市公司行为，监管部门开出“八大药方”，涉及违规减持、回购爽约、滥用自愿信息披露、蹭热点、短线交易、擅自改变募集资金用途、重大会计差错等。

值得注意的是，“八大药方”所涉问题为证监会上市部管辖范围之内。欺诈发行、虚假陈述等由证监会稽查局主管的重大违法违规行为并不包含在内。

综合受访人士分析，营造透明、公平的资本市场环境，需要针对不同类型违法违规行为差异化惩处。一方面，对于重大违法违规行为严惩不贷，建议进一步加大首恶惩处力度。另一方面，对于恶意程度不高、情节较轻的违法违规行为，既要“打早打小打疼”，又要谨防用力过猛，起到惩戒作用即可。

此番监管系统开出的“八大药方”更为侧重后者。

昔日“网开一面” ，今日收下罚单

严惩违法违规行为，是证监会发力的重点方向之一。

针对证监会上市部主管领域的违法违规行为，监管开出“八大药方”，作为下一步上市公司整治重点。2023年下半年开始，诸多上市公司已经因触及“药方”问题而收下罚单。

记者采访调研发现，“八大药方”所涉问题严重程度轻重不一，处罚力度也差异较大。

首先，有些问题过去存在但关注较少，如今则被列入整治范围。不过，针对此类问题的处罚力度普遍较轻，点到为止。

“药方之一”，滥用自愿信息披露的，责令每月强制披露“胡言乱语”的进展。食品制造业企业莲花健康，已经因此被罚。莲花健康欲跨界开展算力业务，2023年8月26日起，其通过官网、微信公众号提前发布跨界开展算力业务信息、持续发布算力服务器采购进展信息。然而，这些非法定信息披露渠道发布的重要信息，在发布时点、具体内容方面却与其公告披露并不一致。随后，莲花健康收下河南证监局罚单，并被要求后续每月定期说明转型算力业务相关进展情况。

“药方之二”，蹭热点的，坚决立案处罚。11月27日，思美传媒思美传媒在互动平台蹭热点，谎称代运营抖音超市，被抖音揭穿。2日后，其被证监会立案调查，同时收下浙江证监局警示函。

“药方之三”，回购爽约的，责令继续回购。2022年11月，合纵科技官宣为期一年的股份回购计划，回购期满后，却未曾实施。随后，其被北京证监局、深交所双双点名。不日，合纵科技发布回购延期公告。这意味着，在监管的关注之下，本想爽约回购的合纵科技被迫继续完成回购。

其次，部分违规行为危害程度整体相对不大，过去被“睁一只眼闭一只眼”，择其严重者点名，程度较轻则不予追究的，如今，被悉数纳入处罚范围内，但处罚措施存在明显差异。

最具代表性的是违规减持。“药方之四”，违规减持的，责令买回。

一方面，对于违规情节较轻的违规减持，以声誉处罚+回购股份为主。比如，12月14日被广东证监局责令改正的小崧股份，其违规减持股东在公告致歉、如数购回并将收益上缴至小崧股份后，事件即告一段落。另一方面，对于违规情节较重的违规减持，尤其是涉及减持以外其他违规行为的，则被给予明显更重的行政处罚。

典型如我乐家居，其在8月27日减持新规发布后，明知不再符合减持规定却照减不误，大比例减持7.1124%，且在合计减持比例达到5%时未按规定停止交易。顶风作案外加大比例减持，我乐家居大股东及其一致行动人被合计罚没近5000万元。

“药方之五”，在互动易“胡说八道”的，一律监管处罚。此类处罚同样视问题严重程度而差异化惩处。2023年11月因在互动易平台的回复内容不完整而被深交所点名的众合科技，仅被出具监管函。在互动易回复投资者提问时将“光刻机”(直写光刻设备)与“芯片光刻机”并用，严重误导投资者的苏大维格，则被罚款150万元，董秘也收下100万元罚单。

立案调查无处遁形

对于性质相对严重的违法违规行为，过去收到的可能只是普通罚单，如今则会被立案调查。

“药方之六”，短线交易、金额大的，坚决立案处罚。11月22日，圆通速递董事兼副总裁张益忠因涉嫌短线交易“圆通速递”股票，被证监会立案调查。2022年6月15日至2023年6月15日期间，张益忠通过操作其子名下账号，累计买入圆通速递股票56.3万股并悉数卖出，扣除税费后累计收益24.48万元。

“药方之七”，擅自改变募集资金用途的，“零起点”全部立案，并追究保荐机构的持续督导责任。11月17日，超卓航科因为5995万元存款不翼而飞未如实信披、涉嫌擅自改变募集资金用途等而被证监会立案调查，同时被上交所、湖北证监局出具警示函。在监管的严惩之下，超卓航科实控人承诺将积极筹集资金，先行垫付“失踪”存款。

“药方之八”，对重大会计差错坚决立案处罚。2023年4月24日，国城矿业披露《关于前期会计差错变更的公告》，对部分贸易业务的核算方法由总额法调整为净额法。由于核算方法的变动，2022年1-6月，国城矿业营业收入和营业成本分别减少1.76亿元和1.76亿元。5个月后，其因前期会计差错事项，收到证监会下发的《立案告知书》。

“八大药方”既是上市公司下一步监管重点，也是根据过去处罚情况总结而来。

细查上市公司近期相关处罚，无论是立案调查家数还是证监会及各地证监局(以下简称“证监系统”)开出的罚单，全面注册制以来均明显增多。

数据显示，全面注册制实施前夕的2023年1月，被证监系统点名的上市公司共53家；2023年12月，这一数字却高达152家。

根据受访人士分析，罚单数量增加，并不等同于上市公司违法违规行为的增多，而是源于监管处罚更准更快更有力。

监管处罚力度，越大越好吗？受访人士普遍认为应当差异化看待。

首先，对于社会影响极其恶劣的重大违法行为严惩不贷，对其首恶要打好严惩组合拳，既要行政处罚，又要刑事处罚使其体会牢狱之苦，以儆效尤，使得其他怀有相近违法念头的上市公司相关人员闻风丧胆，不敢再为。

其次，对于情节较轻的违法违规行为重在纠正，切勿一棍子打死，要宽容处理，给其改过自新的机会，防止用力过猛。

与此同时，无论面对何种程度的违法违规行为，保障广大中小投资者利益都应被放在首要地位。

一方面，涉及欺诈发行、虚假陈述等，上市公司需要退市的，及时补偿投资者损失。近期，证监会推动下的行政执法当事人承诺制度践行第一案紫晶存储案、上海金融法院推动下的证券集体诉讼和解第一案泽达易盛案，均由中介机构牵头设立专项赔付金，先行赔付投资者，即为实现投资者利益最大化的范例实践。

另一方面，“八大药方”中，危害程度相对不重的违法违规行为，则应侧重惩戒违法违规当事人。“上市公司为广大股民所有，如果过度处罚上市公司却不对股民进行赔偿，一定程度上是在拿股民的钱为上市公司不当行为买单。”有受访人士直言。