又见招标终止！IPO成功后付六成审计费，属"或有收费"？监管严禁"上市奖励费"

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（原标题：又见招标终止！IPO成功后付六成审计费，属"或有收费"？监管严禁"上市奖励费"）

又一IPO审计服务招标终止。

继财政部“出手”严禁会计师事务所以“或有收费”方式提供审计服务五天后，黑龙江有IPO公司在11月22日公告IPO审计服务中标候选人情况。结果显示，其中两家候选的会计师事务所接受上市成功后支付逾60%的审计服务费。

据了解，“或有收费”通常表现为上市奖励费等。在监管部门看来，会计师事务所作为资本市场的“看门人”，如果以上市成功与否标准来收取审计费用，会影响会计师事务所的独立性，存在利益冲突。

上述黑龙江IPO公司的招标情况被市场质疑“或有收费”，两天后(24日)公司表示终止。

随着“或有收费”监管已形成高压态势，未来会计师事务所的IPO收费结构变化，值得持续关注。

上市成功后付逾六成审计费

11月24日黑龙江省招标有限公司公告称，黑龙江辰能清洁能源有限公司(以下简称“辰能清洁”)IPO审计服务招标项目需求因有重大调整，因此终止此次招标。

该招标项目近日之所以引发市场热议，主要因为可能涉及“或有收费”。所谓“或有收费”为审计术语，通常表现为上市奖励费，以及根据审计意见类型、是否能够实现上市、能否实现发债等收取部分或全部审计费用。

11月17日，财政部发文称，严禁会计师事务所以“或有收费”方式提供审计服务，该禁令旨在增强会计师事务所独立性。(详见《财政部出手！IPO项目"上市奖励费"没了？业内这么看…》)

据辰能清洁11月14日的招标公告，IPO审计费用由两部分构成：一是IPO成功前支付的服务费，具体涵盖尽调、股改、整改规范、出具申报期内的审计报告、问询回复及两次加期等整个IPO审核过程中证监会、交易所审核审批所需报送的文件等；二是IPO成功后支付的服务费，含募集资金到账后的验资费用等。从上述表述可看到，公告未明确有“上市奖励费”。

然而，8天后(22日)辰能清洁公示中标候选人情况，3名候选人报出的“IPO成功后的服务费”均高于“IPO成功前的服务费”。消息一出，顿时引发市场关注。

具体来看，天健会计师事务所(特殊普通合伙)投标报价为695万元，其中，IPO成功前支付的服务费245万元，IPO成功后支付450万元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)投标报价为680万元，IPO成功前后服务费依次为330万元、350万元；容诚会计师事务所(特殊普通合伙)投标报价为688万元，IPO成功前后服务费依次为230万元、458万元。

又见招标终止！IPO成功后付六成审计费，属"或有收费"？监管严禁"上市奖励费",第1张

可以看出，三家会计师事务所报出的“IPO成功后支付的服务费”在整体报价中超过50%。其中，天健会计师事务所占比为65%，天职国际会计师事务所占比51%，容诚会计师事务所占比68%。

多名会计圈内人士认为，上述审计收费大部分金额取决于公司上市与否，疑似“或有收费”。

深圳一名律师接受券商中国记者采访时表示，考虑到IPO周期长，审计工作分阶段收费无可厚非。是否构成“或有收费”主要看收费的基础，如果收费基于上市与否，则构成“或有收费”；如果基于上市后审计工作的报酬，则不构成。

“当然也存在变相操作情况。比如上市后审计工作量相对较小，但收费很高，与上市前审计工作量多却收费低的情况不成比例，则有可能是以上市后的工作报酬形式，掩盖‘或有收费’的实质。此种情况可能会被认定为‘或有收费’。”上述深圳律师表示。

公告显示，辰能清洁此次不仅招标IPO审计服务，还同时招标IPO法律服务，11月22日中标候选人有北京市金杜律师事务所(600万元)、北京市嘉源律师事务所(580万元)、上海市锦天城律师事务所(520万元)。上述三家律师的报价同样分为IPO成功前后两个阶段，且第二阶段法律服务费的占比在70%左右。

截至11月25日，辰能清洁仅终止IPO审计服务此次招标，法律服务招标流程尚未有影响。

这已经不是本月第一单IPO审计服务招标终止的案例。11月2日芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司对年报及IPO审计服务项目进行招标，预算价1750万元。其中，IPO审计服务达到1600万元，占比超过九成。而根据该公司当时公告的采购需求来看，1600万元IPO上市审计费用中，有80%的金额是在招标人成功发行上市、募集资金到位并验资完成后支付。5天后(11月7日)因采购需求调整，芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司终止该次采购。

“或有收费”严监管进行时

券商中国记者此前从业内了解到，无论是会计师事务所亦或律师事务所，以“或有收费”方式提供IPO服务已是常态。对于上述两类中介机构而言，费用通常由两部分构成，即固定的审计费用/法律费用，以及企业成功上市后的“上市奖励”，而上市奖励通常在百万元以上。

彼时有业界分析称，随着财政部11月17日“重拳出击”，预计中介机构的固定费用要涨价，同时也不排除“上市奖励”可能会以更为隐蔽的方式来收取。

11月初，中国注册会计师协会称已关注到个别拟上市公司选聘辅导会计师事务所的中标候选人信息公示中，IPO审计报价包括前期审计费用和上市奖励，审计收费大部分金额取决于公司上市与否，构成“或有收费”，损害了会计师事务所的独立性。为此，中注协立即约谈相关会计师事务所负责人。

中注协还表示，会计师事务所在执业过程中要重点关注以下方面：

一是审慎作出承接与保持的决策。在客户关系和具体业务的接受与保持方面树立风险意识，了解相关拟上市公司项目的基本情况，充分考虑相关职业道德要求，确保风险评估真实、到位。要综合考虑客户业务复杂程度、业务风险，以及执行业务必要的专业胜任能力、时间和资源、收费安排等，严格执行审批程序，审慎承接业务。

二是在执业过程中要保持独立性。独立性是注册会计师审计的灵魂，是会计师事务所客观公正执业的前提。注册会计师要严格按照《中国注册会计师职业道德守则》的要求，从实质和形式上均要保持独立，避免因自身利益产生非常严重的不利影响。在执行审计业务时，会计师事务所不得采用或有收费的安排。

三是要恰当发表审计意见。会计师事务所要为拟上市公司审计业务分派具有适当胜任能力的项目合伙人、项目组成员及项目质量复核人员，并保证其有充足的时间持续高质量地执行业务，避免超出胜任能力执业。在审计过程中保持应有的职业怀疑，落实风险导向审计理念，保持职业怀疑，充分识别和评估可能存在的重大错报风险，有效应对舞弊风险，获取充分适当的审计证据，恰当发表审计意见。